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                                                                  爱赢娱乐国际_冀东水泥:北京市嘉源状师事宜所关于公司出资组建合伙公司重大资

                                                                  作者:爱赢娱乐国际  发布时间:2018-08-10 13:26  点击:8198

                                                                  北京市嘉源状师事宜所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 出资组建合伙公司重大资产重组暨关联买卖营业之 实验环境的法令意见书 F408, OceanPlaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

                                                                  释 义

                                                                  本所 指 北京市嘉源状师事宜所

                                                                  申请人、 冀东水泥、 指 唐山冀东水泥股份有限公司

                                                                  上市公司

                                                                  金隅团体、买卖营业对方 指 北京金隅团体股份有限公司(曾用名:北京金隅股份有限公

                                                                  司)

                                                                  标的公司 指 金隅团体部属的金隅水泥经贸等 10 家公司

                                                                  冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司

                                                                  冀东水泥出资资产 指 的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东

                                                                  水泥股份有限公司营销分公司的资产

                                                                  合伙公司 指 本次买卖营业中由买卖营业两边配合出资组建的公司

                                                                  本次重组 指 冀东水泥出资组建合伙公司重大资产重组暨关联买卖营业之举动

                                                                  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                  《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                  《首发步伐》 指 《初次果真刊行股票并上市打点步伐》

                                                                  《多少划定》 指 《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》(证监会

                                                                  通告 [2016]17 号)

                                                                  《准则第 26 号》 指 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 26 号—

                                                                  上市公司重大资产重组》(2017 年修订)

                                                                  冀东团体 指 冀东成长团体有限责任公司,系本公司控股股东

                                                                  金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司,本次重组标的公司之一

                                                                  太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司,本次重组标的公司之一

                                                                  曲阳水泥 指 曲阳金隅水泥有限公司,本次重组标的公司之一

                                                                  承德水泥 指 承德金隅水泥有限责任公司,本次重组标的公司之一

                                                                  泛爱水泥 指 泛爱金隅水泥有限公司,本次重组标的公司之一

                                                                  四平水泥 指 四平金隅水泥有限公司,本次重组标的公司之一

                                                                  红树林环保 指 北京金隅红树林环保技能有限责任公司,本次重组标的公司

                                                                  之一

                                                                  金隅团体节制的、除冀东水泥及其节制下的公司及标的公司

                                                                  剩余水泥企业 指 以外的从事水泥出产的 14 家公司(不含拟停产且后续不再经

                                                                  营水泥营业的企业)

                                                                  HTTP: 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XIAN·香港 HONGKONG

                                                                  致: 唐山冀东水泥股份有限公司

                                                                  北京市嘉源状师事宜所

                                                                  关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合伙公司

                                                                  重大资产重组暨关联买卖营业之

                                                                  实验环境的法令意见书

                                                                  嘉源 (2018) -05-035 号敬启者:

                                                                  按照 申请人与本所签署的《专项法令参谋条约》, 本所接受本次重组的特聘专项法令参谋,并获授权为申请人本次重组出具法令意见书。

                                                                  本所及本所包办状师已经依据《公司法》、《证券法》、 《重组步伐》、《首发步伐》、 《多少划定》、《准则第26号》、 《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和 《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》 及其他相干划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力出具关于本次重组申报阶段的法令意见书。

                                                                  本所现依据《重组步伐》之划定,对付本次重组的实验环境举办核查,并出具本法令意见书。

                                                                  为出具本法令意见书,本所及本所包办状师对与出具本法令意见书相干的究竟举办了公道、须要及也许的核查与验证 (包罗但不限于审视及磨练相干文件、资料;磨练相干证明文件;磨练当局部分网站公示信息;听取当事人告诉),并在此基本上通过独立判定出具本法令意见书。

                                                                  对付对出具本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所依靠当局有关部分、申请人及本次重组相干各方可能其他专业机构出具的证明文件、证言和告诉作出判定。

                                                                  本法令意见书仅供申请工钱本次重组之目标行使,不得用作任何其他目标。本所赞成将本法令意见书作为申请人本次重组所必备的法定文件上报,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                                  基于上述条件,本所状师按照《证券法》第二十条之要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具法令意见如下:

                                                                  一、本次重组的方案

                                                                  冀东水泥以其所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东水泥股份有限公司 营销分公司的资产作价出资,金隅团体以其所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权作价出资,配合组建金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司。 冀东水泥拥有合伙公司的控股权。

                                                                  为了彻底办理申请人与金隅团体之间存在的同业竞争题目,申请人与金隅团体于 2017 年 12 月 28 日签定了《股权托管协议》,金隅团体将其持有的 14 家剩余水泥企业的股权委托申请人打点。

                                                                  二、本次重组的授权与核准

                                                                  本次重组已经取得了所有的、须要的授权、 核准、许诺及行政容许。

                                                                  (一)冀东水泥

                                                                  1、 2017 年 12 月 28 日, 冀东水泥第八届董事会第三次集会会议审议通过了本次重大资产重组预案相干议案,并赞成签定本次重组相干的协议。

                                                                  2、 2018 年 2 月 7 日 ,冀东水泥第八届董事会第五次集会会议审议通过了本次重组方案相干议案,并赞成签定本次重组相干协议。

                                                                  3、 2018 年 2 月 28 日, 冀东水泥 2018 年第一次姑且股东大会审议通过了本次重组方案相干议案及本次重组相干协议。

                                                                  (二) 金隅团体

                                                                  1、 2017 年 12 月 28 日、 2018 年 2 月 7 日,金隅团体第四届董事会第二十五次集会会媾和第四届董事会第二十六次集会会议, 别离审议通过了与本次重组相干的事项。

                                                                  2、 2018 年 3 月 29 日, 金隅团体 2018 年第一次姑且股东大会审议通过了本次重组相干议案。

                                                                  (三) 其他股东享有的优先购置权

                                                                  本次重组涉及的标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、泛爱水泥、四平水泥、红树林环保共 6 家公司有少数股东股权;冀东水泥注入合伙公司的子公司中,昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司有少数股东股权。按照《公司法》 及该等公司章程划定, 相干少数股东均出具了放弃优先购置权的声明。

                                                                  (四)当局部分的许诺与行政容许

                                                                  1、 2018年2月 24 日,北京市人民当局国有资产监视打点委员会出具了《关于对北京金隅团体股份有限公司以水泥相干股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司配合设立合伙公司资产评估项目予以许诺的批复》(京国资发产权 [2018]27号)和《关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部门水泥企业股权和相干资产出资与北京金隅团体股份有限公司配合设立合伙公司资产评估项目予以许诺的批复》(京国资产权 [2018]28号)。

                                                                  2、 2018年5月 4 日,国度市场监视打点总局反把持局出具了《策划者齐集反把持检察不予榨取检察抉择书》(反把持检察函 [2018] 第2号),抉择对金隅团体与冀东水泥新设合营企业案不予榨取,近日起可以实验齐集。

                                                                  3、 2018年5月 29 日,中国证监会出具 《关于许诺唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》 (证监容许 [2018] 887号),许诺冀东水泥本次重组。

                                                                  三、 本次重组的实验环境

                                                                  (一) 合伙公司的设立

                                                                  2018年6月 1 日,合伙公司在唐山市丰润区行政审批局治理了工商挂号,领取了核发的《业务执照》。

                                                                  合伙公司工商挂号信息如下:

                                                                  1、 公司名称:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司

                                                                  2、 范例: 其他有限责任公司

                                                                  3、住所:河北省唐山市丰润区林荫路东侧

                                                                  4、法定代表人:孔庆辉

                                                                  5、注册成本: 30 亿元人民币

                                                                  6、策划范畴:硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销

                                                                  售及相干建材的制造、贩卖;塑料编织袋加工、贩卖;水泥设

                                                                  备制造、贩卖、安装、维修及相干技能咨询、处事;煤炭批发

                                                                  (不含民用散煤、无储存);平凡货运;货品专用运输(罐式);

                                                                  货品、技能收支口;石灰石贩卖。(依法须经核准的项目,经

                                                                  相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                  7、策划限期:恒久

                                                                  8、 同一社会名誉代码: 91130221MA097UW76T

                                                                  (二)合伙公司的组织机构

                                                                  上一篇:赛特康:法令意见书
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